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商譽問題與并購重組的“初心”

2019-08-01 19:28

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上市公司商譽及商譽減值現狀

2014年以來,在政策鼓勵以及上市公司戰略調整的雙重驅動下,A股進入浩浩蕩蕩的并購時代,并購重組規模不斷刷新曆史新高。上市公司賬面商譽急劇增長,複合增長率高達35.58%,截至2019年一季度A股上市公司商譽總額為1.33萬億元,占同期淨資産總額的4.03%。

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從2013年“并購元年”開始,伴随商譽的快速增長,商譽減值也呈現迅猛增長趨勢。


2013年至2015年,A股上市公司商譽減值金額分别為16.83億元、26.56億元、78.62億元,增長較快,但依然可控。


2016年、2017年,A股商譽減值金額分别為114.45億元、367.04億元,商譽減值大增,并購後遺症來臨。


截至2019年4月30日,共有885家上市公司合計計提了1,667.64億元的商譽減值損失,較2017年同比增長358.01%。

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數據顯示,共有45家A股公司在2018年計提了超過10億元的商譽減值損失,其中所屬申萬一級行業為傳媒的有16家,合計減值金額為310.44億元,占45家A股公司合計減值金額的41.18%。

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天神娛樂2018年計提商譽減值準備40.60億元,占公司商譽減值前賬面金額的60.79%,披露原因則是此前收購的多個标的業績不達預期。超高的商譽減值直接将公司業績拖入谷底。2018年,天神娛樂實現歸母淨利潤-71.51億元,而上年尚盈利10.2億元。減值後公司商譽餘額為26.18億元,所有者權益合計為23.44億元,某種意義上可以認為公司賬面資産僅剩下商譽了。

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151家傳媒行業上市公司中,有77家公司在2018年出現了商譽減值,占比達到50.99%;這些公司合計商譽減值金額為481.28億元,占所有行業商譽減值總額的29.02%。


2018年商譽大規模減值的原因

相比以前年度,2018年上市公司發生商譽大規模減值,從直接原因來看,主要有以下幾點: 


(一)經濟下行周期的疊加效應


從2008年開始,全球流動性收緊,金融市場動蕩,貿易摩擦升級,全球經濟處于下行周期中,我國經濟也受到了極大的影響。


當前中國經濟正處在多個周期疊加之中:世界經濟正處于新一輪增長周期但可能逐漸見頂回落、金融周期退潮融資形勢偏緊、産能新周期起點、房地産周期調控中期、去庫存周期和新政治周期。盡管國家采取了一些列措施簡政放權,減稅降費等措施,但總體上,經濟仍然處于一個較為嚴峻的形勢中。2018年7月6日,從中美貿易戰打響第一槍開始,近一年來,中美貿易戰持續升級,預示中美貿易戰長期性和日益嚴峻性的特點。


(二)證監會8号文嚴格監管


2018年11月16日,中國證監會發布《會計監管風險提示第8号——商譽減值》,對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和商譽減值事項的評估所面對的常見問題和監管所關注的事項進行了詳細提示,表明證監會将強化商譽減值的會計監管,進一步規範上市公司商譽減值的會計處理及信息披露,減少上市公司對商譽減值的自由裁量空間。督促會計師事務所、資産評估機構及其從業人員勤勉盡責、規範執業,提高資本市場會計信息披露質量,對商譽減值風險作出提示。


結合2018年下半年證監會連續出台多項政策支持上市公司并購重組的客觀情況,發布商譽減值風險提示,表明監管層在為并購重組松綁的同時防風險态度并未改變,旨在提示上市公司減少未來并購重組帶來的商譽減值的風險。


《會計監管風險提示第8号——商譽減值》的發布,給市場展現了證監會将對上市公司2018年年報商譽減值嚴格規範的風向标,以至于以前年度商譽會計後續計量中可能存在的不規範現象大幅度被得以糾正。


(三)商譽由減值測試到攤銷的擔憂


2019年,業界出現一種觀點:相較于商譽減值,商譽攤銷能夠更好地實現将商譽賬面價值減記至零的目标。但商譽的會計處理一旦變為攤銷可能導緻上市公司連續虧損,并由此觸發退市條款的潛在風險,這成為上市公司的心頭大患,上市公司在一定程度上有動機大額計提商譽減值損失,以便一次性丢掉“包袱”,為後續“輕裝”上陣打下基礎。


商譽的會計處理由最初的攤銷變為減值測試有其邏輯合理性


目前,很多人認為商譽問題是由于不攤銷引起的,未來隻要改為攤銷就可以解決目前的困境,這讓筆者想起商譽會計處理的演變過程。


美國的資本市場最為發達,對會計理論的探索也更加早,國際會計準則也是向美國會計準則趨同的一個過程,而我國會計準則則是向國際準則趨同的過程。從美國會計準則、國際會計準則以及我國會計準則的演變曆史來看,至今為止,商譽後續處理的演變可以大緻劃分為以下曆程:立即注銷、攤銷、攤銷減值測試并存、減值測試和簡化減值測試。

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相比之下,美國會計準則對商譽的會計計量最早實施,處理方式變化最多。美國會計準則商譽後續處理自1942年開始,先後經曆了立即注銷、40年攤銷上限、20年攤銷上限、攤銷減值測試并存、減值測試、簡化減值測試的曆程。國際會計準則跟随美國會計準則,商譽後續處理則經曆了20年攤銷上限到減值測試的曆程。我國會計準則商譽後續處理經曆了從10年攤銷期限到減值測試的曆程。


1983年,在給伯克希爾·哈撒韋股東的信的附錄中,巴菲特舉例喜詩糖果并購案例,表達了其對商譽攤銷的看法:如果伯克希爾隻是持有一家公司每年賬面還能帶來利潤,可是伯克希爾一旦收購這家公司,這家公司在除股權沒有任何變動的情形下每年卻會給母公司帶來巨額的虧損。


1999年,FASB(美國财務會計準則委員會)發布了新的有關企業合并與無形資産的征求意見稿(Exposure Draft #201),該讨論稿建議商譽仍然進行攤銷,并将攤銷最長期限從40年縮短到20年。Ramanna(2008)指出,由于該讨論稿觸及了企業和銀行的利益,在草案90天的評論收集期内,FASB收到了約200封評論信件,其中有60%對意見稿表示反對。同時,企業進行的遊說活動影響了美國國會成員,國會成員對讨論稿也進行了批評與反對。在此期間,FASB收到了商譽進行定期減值測試而不是攤銷的意見。2000年5月,FASB聽取了摩根士丹利添惠公司、高盛、德勤、普華、安達信、哥倫比亞商學院的代表的意見;2000年9月,FASB聽取了美國商務會議、思科、美林、TechNet等團隊的意見。2001年2月,FASB發布征求意見稿修訂版(Exposure Draft #201-R),修訂版中将商譽攤銷的規定換成了定期減值測試。


從美國這一資本市場最為發達的國家商譽後續處理方式的發展軌迹來看,商譽後續處理方式是在朝着更加市場化更加簡單化的方向在演變,實際上,這也是符合曆史的發展趨勢,并購是企業競争的一種資本戰略,而非單純的市值管理。對于身處競争中的企業而言,求戰則存求存則亡,因此,并購或者被并購,都是競争需要,是市場化出清行為。并購市場在本質上不是一個套利市場,而是一個價值交易的市場。強合規與強監管,起到的作用更多是正本清源,而非打擊市場化交易。


從攤銷改為減值測試的根本邏輯是認為一個好的并購和不好的并購同樣給予溢價後帶來的商譽其“質量”是不同的,如果不分析商譽本身的“質量”,而強制要求都按照一個統一的年限進行攤銷,那某種程度上會使得好的并購得不到市場的“嘉獎”,最終可能帶來的是劣币驅逐良币現象,阻礙好的并購開展。


由此可見,商譽的會計處理由最初的攤銷變為減值測試是有其邏輯合理性的,也是為了鼓勵好的并購開展,時至今日,這個情況并未得到改變。


并購重組的初心應該是追求協同效應


上市公司進行并購重組,其“初心”是希望追求協同效應,打破企業内生增長的瓶頸,加快産業結構調整,促進經濟轉型升級的外延式擴張需求。公司并購活動的發生有利于改進公司的經營業績,産生管理協同效應、經營協同效應、财務協同效應等形式的協同效應。并購後協同效應的實現使得并購後企業的總體效益要大于并購前兩個企業效益之和。


相對應的,理性的經濟人對于并購标的的出價,應該介乎于市場價值和投資價值之間,簡稱 “價值1”。并購完成之後,原先考慮的投資價值轉變為市場價值,簡稱“價值2”。顯然,隻有預計價值2超越價值1之時,才能達成交易。初始計量的商譽是根據價值1減去可辨認無形資産後獲得的,而後續減值測試是根據價值2減去可辨認無形資産後獲得的,實際在協同效應顯現的情況下是具有“安全墊”的。


所以,我們要堅持并購的初心是追求協同效應,而非爆炒“概念”。


對于一些純粹想通過并購爆炒“概念”的上市公司而言,其有“動機”會故意增大商譽,虛增利潤,追求市值。比如上市公司花一億元收購一家純輕資産公司A(無可辨識資産,全是商譽)和花一億元投資一家重資産公司B(全是固定資産)兩種方案的對比。不考慮其他因素,A公司商譽無需攤銷,實現的利潤全是增加了合并報表利潤;而B公司因為要折舊攤銷,即便固定資産按照10年攤銷,每年也要有一千萬元折舊影響合并報表的利潤,而在目前的市場估值體系下,淨利潤對估值的影響是呈現倍數增長的,因此交易雙方具有足夠的利益驅動力選擇多記商譽。近年來,上市公并購重組中,瘋狂并購輕資産公司,使得上市公司的合計報表堆積高商譽,利用商譽計量中會計處理的不規範,短期增大上市公司利潤。上市公司管理層,尤其是職業經理人組成的管理層為了達到考核目标,實現個人利益,往往有強烈的收購沖動,選擇采取短期行為。并購的初心由追求協同效應變為追求市值,相關利益方再通過質押股權或減持獲益。


對商譽問題的幾點建議 


(一)并回歸并購重組的初心,做大安全墊,夯實商譽


并購重組的“初心”是追求協同效應,在實施并購重組時,應該回歸并購重組的初心,分析尋找協同效應,發現投資價值,做大安全墊。


在進行合并對價分攤時,尤其需要關注并購方真實的并購目的以及标的公司真正的核心價值,并通過并購中真正重視的企業核心價值分析并充分辨識可辨認無形資産,避免将應該确認的無形資産未充分确認而計入商譽中。這類可辨識無形資産通常有客戶渠道、營銷網絡、專有技術等。


(二)充分辨識可辨認無形資産,區分并購目的和合并對價分攤目的


在現行準則下,在商譽初始計量時,需要盡可能的将被并購企業或業務的可辨認無形資産辨識出來,并将其從商譽中分離出來。這樣一方面盡可能減少商譽的體量,避免商譽的黑箱效應,另一方面可以将可辨識的無形資産在未來使用年限内進行攤銷(使用壽命不确定的無形資産除外),以維持計量的穩健性。


每一份評估報告所對應的評估目的都應該是唯一的,而不同的評估目的所執行的評估準則以及評估師的執業重點也是有區别的,所以企業在進行商譽的初始計量時,為避免少确認可辨認無形資産公允價值而導緻商譽虛高的情形出現,應關注到必須使用合并對價分攤為目的(或财務目的)的評估報告,而不能簡單使用并購目的評估報告中資産基礎法的相關結論。


(三)全面識别價值,合理判斷周期性和持續性性影響


執行商譽減值測試業務,需要從合并報表層面分析,全面梳理協同效應的價值體現,避免有所遺漏;區分長期趨勢和短期波動的差異和不同影響,合理判斷周期性和持續性影響。比如,遊戲行業嚴格進行版号審批制度,上市公司2018年度并購重組涉及的遊戲企業未實現承諾業績,一個重要原因就是當年遊戲版号審批未按照預期進行,遊戲上線延遲,而這種影響不應是持續性的,所以這種情況下就不應簡單根據2018年的業績情況來作為未來業績預測的基準。2018年大量遊戲公司商譽一減到底可能對于遊戲行業的風險判斷有将短期風險持續化的謬誤,實際可能會導緻“助漲殺跌”的效果。與此情況類似的還有大宗商品、航運等典型的周期性行業。


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